中国企业 香港上市分析

中国企业 香港上市分析

香港上市的优点

•市场成熟，受政府政策影响较少

•国际形象立竿见影

•快速进入

•禁售期短且灵活

•增发定增宽松

•股权流动快捷灵活

•私有化安排

•再融资能力强，资金资本产品多元选择

•吸收低廉成本资金

•税收优惠

•吸引人才

•强化提高管理水平

香港上市的缺点

•中国法律、技术限制较多，“走出去”有难度

•成本较高

•传统行业市盈率相对较低

，

•法律适当重迭

•会计审计规范繁复

•受国际经济和金融动荡的直接影响

•易受到恶意收购，引致私有化后果

评估香港上市的宏观判断

•发展战略的考虑

•自身条件的评断

•再融资安排

•过桥资金的安排

•上市成本与维系成本

•资本融资资本金的回流

•汇率与外汇的影响

•身份架构的安排

•法律环境与适用

•会计准则差异

自身条件的评断

•海外上市的目的

•上市条件的符合性

•股权状况的符合性

•企业的财务基础

•企业的内部控制机制

•业务的吸引和持续能力

•上市的成本承担

•上市前的 PE 安排

•企业的人才结构

•其他

海外上市一般选择的证券市场

•香港

•美国

•新加坡

•英国

•台湾

•首尔

•法兰克福

香港主板上市的基本条件与要求

•主线业务：没有具体规定，但必须突出主营业务

•盈利要求：上市前 3 年合计税后盈利 5000 万港元（最近 1 年 须达 2000 万港元，之前 2 年合计 3000 万港元）

•最低市值：上市时市值须达 1 亿港元

•最低公众持股量： 25% （如发行人市场超过 40 亿港元，则 最低可降低为 10% ）

•管理层、公司拥有权： 3 年业务纪

录期须在基本相同的管理层及拥

有权下营运

•主要股东的售股限制：受到限制

•信息披露： 1 年两度披露财务报告

•包销安排：公开发售以供认购，

必须全面包销

•股东人数：上市时最少须有 100 名股东

香港创业板上市的条件与要求

主线业务：必须从事单一业务，但允许有围绕该单一业务 的周边业务活动

•业务记录及盈利要求：不设最低盈利要求。但公司须有 24 个月从事“活跃业务记录”（如营业额、总资产或上市时市值超过 5 亿港元，发行人可以申请将“活跃业务记录”减至 12 个月）， 2 年经营业务的净现金流达到港币 2000 万元

•最低市值：无具体规定，但实际上在上市时不能少于港币 4600 万元。

•最低公众持般量：港币 3000 万元或已发行股本的 25% ( 如市值超过 40 亿港元，最低公众持股量可减至 20%)

•管理层、公司拥有权：在“活跃业务记录”期间， 须

在基本相同的管理层及拥有权下营运

•主要股东的售股限制：受到限制

•信息披露：按季披露，中期报和年报中必须列示

实际经营业绩与经营目标的比较

•包销安排：无硬性包销规定，但如发行人要筹集

新资金，新股只可以在招股章程所列的最低认购额

达到时方可上市

香港上市可接受的司法管辖地区

•香港（ Hong Kong ）

•中国（ Main land Ch i na ）

•百慕大（ Bermuda ）

•开曼群岛（ Cayman ）

•英属维京群岛（ BVI ）

海外上市形式(1)

• 直接上市

（１）企业通过 IPO 的形式，直接在申请上市地的证券市场申请 股票流通交易的行为。

（２）在香港联交所直接上市的企业，包括国家 / 地区：香港、 中国、开曼群岛、百慕达群岛、 BVI 等

（３）中国企业可以通过“红筹”或者“ H 股”形式在香港申请直接 上市

•买壳上市

（１）买壳上市，是指非上市公司通过购买一家境外上市公司一 定比例的股权来取得上市的地位，然后注入自己的有关业务及资产，实现间接在境外上市的目的。

（２）买壳本身可以避开繁杂的上市审批程序，手续也相对简便，因而为不少民营企业所选择。

（３）这种上市方式在挑选安全的壳资源方面存在一定的风险， 并且在买壳之后如欲获得长期稳定的效益，亦并非易事。另外，买壳并不能带来资金，因此如需要融资，也还必须经历发行新股的程序。

（４）在香港市场买壳上市，案例如：中信泰富；在新加坡市场买壳上市，案例如：浙江金义。北美，特别是加拿大市场，一般采用反向收购 (RTO) 的方式实现挂牌上市。

海外上市形式(2)

•红筹上市

（１）红筹上市，是指在境外注册登记的公司，并以该公司控股中国大陆的实际运作业绩公司，并以海外壳公司申请上市发行股票的形式

（２）公司注册地在中国境外，通常在开曼、百慕大、英属维京群岛或香港等地，适用当地的法律和会计制度

（３）公司的主要业务资产在大陆

（４）凡将境内企业资产通过收购、换股、划转以及其他任何形式转移到境外中资非上市公司或者境外中资控股上市公司在境外上市，以及将境内资产通过先转移到境外中资非上市公司再注入境外中资控股上市公司在境外上市，均等同红筹形式

（５）红筹上市公司对投资者发行股票并在海外交易所上市，在禁售期结束后，所有股票都

可以流通

• H 股上市

（１） H 股上市，是指在中国注册登记的公司，以该公司控股中国大陆的实际运怍业绩公司，并以该中国公司申请上市发行股票的形式

（２） H 股上市，无需作任何的股份改制，可以传统的有限公司方式申请上市

（３） H 股上市，需要取得中国证监会的审批

•换股（借壳 )

•收购合并

海外上市的红筹架构基本模式

中介机构

•投资银行（ InvestmentBanking)

•财务顾问（ FinancialAdvisor)

•保荐人与承销商（ Sponsor andUnder Writer)

•律师（中国及香港）

•会计师（核数师及申报会计师）

•估值师

香港上市操作的一般流程

•尽职调查

•评估适合的上市市场与选择

•设定符合的公司架构

•规范记录和完善内控机制

•核数（审计）

•内控鉴证

•法律意见

•私募（如需要）

•安排上市招股书与相关文件

•申请与申报

•交易所程序

香港上市的审核挂牌程序

•向联交所提出上市申请

•递交文件

•上市科推荐或拒绝上市申请

•上市委员会进行聆讯

•上市聆讯答疑

•刊发招股章程

•路演及公告招股

•招股

•股票公开挂牌交易

民营企业上市的常见问题(1)

•公司治理结构混乱

•股权归属不明确

•企业多是家族企业

•股东个人资产与企业资产混同

•关联交易问题

•同业竞争问题

•账目及税收不规范：许多民营企业在成立的时候，并未考虑到将来上市的问题，账目往往做得不规范，这种不规范主要有两种表现

•民营企业内外采用两套账

•财务记录和业务轨迹的完整性问题

•税务问题

•由于企业财务人员采用了不同的财务政策，对上市造成了不利影响

•内控问题

民营企业上市的常见问题(2)

•劳动与社会保险不规范

•用工过于随意，特别是生产型民营企业，根据淡旺季随意辞聘临时工

•与企业员工不签订书面劳动合同；或者有签订劳动合同， 但合同约定的条款，对员工极为不利

•不按照国家规定履行社保缴纳义务

•产权关系：股权、资产的产权关系清晰是对拟上市公司的基本要求之一，在申报发行上市的材料之前必须予以清理和规范。

•税收优惠政策问题：税收问题直接反映的是企业的营业收入与利润的真实性问题。对于民营企业而言，基于合理避税的考虑，往往采用增加成本、减少税收的方式，导致历史过程中经常遇到过往的税收记录不能实际反映其真实盈利的问题。

•土地使用权问题：企业除需有合法土地使用权证、土地使用权出让合同、土地征用手续外，土地使用权证的取得过程不能存在瑕疵、法律程序不能缺失。