自宝万之争以来，万科管理层通过资管计划杠杆融资抢筹自家股份，未尽信披之责。
曾有媒体披露，与万科或有人事交叉关系的“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”至少持有万科6.2%的股份，但两个计划之间的关系并未见万科公开披露，市场质疑两者实质为一致行动人，进而将之喻为万科董事长王石“隐藏的底牌”。
经财新记者采访查证发现，金鹏资管计划的劣后级资金主要来源于万科事业合伙人滚存下来的集体奖金，委托第三方买入并持有公司股票；而德赢资管计划的劣后级资金则来源于万科企业股资产管理中心的资金池。前者配资杠杆约为1:2.5；后者目前共有德赢1号、2号两个计划，配资杠杆约在1:2之间。
是否违反信息披露规则？
上述资管计划的资金来源和融资杠杆相对简单，但是，与这两个资管计划均有直接或间接关系的万科企业股管理中心究竟是什么机构，和万科是何种关系？万科对该机构投资是否有披露之责？万科企业股管理中心在万科股价高位激进增持股票，这一投资行为是否符合其自身利益？
多位律师指出，资管计划较为灵活。是否构成一致行动人，需要看资管计划的协议约定，一般而言，劣后级为实际控制人。上述两大资管计划穿透后，劣后级实质上均为持股人士或机构，与万科管理层存在一定关联关系，万科对此信息披露的确不够充分。
是否构成一致行动人？
通过查阅深圳市市场监督管理局商事主体信用信息平台发现，盈安合伙的普通合伙人(GP)为深圳市盈安财务顾问有限公司(下称“盈安有限”)，有限合伙人(LP)是上海万丰资产管理有限公司及华能贵诚信托有限公司(下称“华能贵诚”)。
盈安有限又由上海万丰100%控股，上海万丰的唯一股东就是深圳市万科企业股资产管理中心，万科党委书记、原监事会主席丁福源同时担任万科企业股中心、上海万丰及盈安有限的法定代表人。
注：图片引自网络
由此可见，从盈安合伙开始，到盈安有限、上海万丰和万科企业股中心的权益是一体的，“金鹏资管计划”和“德赢资管计划”的最终体现的就是万科核心管理层的利益。
关键在于，两个资管计划的相关人员同时也是万科所有重大事项的决策与管理者，如果“金鹏资管计划”和“赢德资管计划”在掌握公司尚未公开的内幕信息后，在二级市场买入或卖出万科股票，就会构成内幕交易，是违法违规行为。
是否构成内幕交易？
交易记录显示，万科核心管理层通过两个资管计划不断增持万科A，可能涉嫌内部交易。
例如，2014年9月“金鹏资管计划”购入5.33亿万科股票，占万科总股本的0.52%，而在此期间万科正在与凯雷签署合作意向书，并且在出售上海万狮置业有限公司部分股权，这些都是重大公司决策。
在2015年1月底“金鹏资管计划”购入4.52亿万科股票，占万科总股本的0.31%，而3月正值万科发布2014年的年度报告，亦属于敏感时期；又如，在2015年8月“德赢资管计划”在万科发布半年报和三季度报告期间连续买入公司股票等等。
根据《上市公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》的规定，在定期报告公告前30日内，业绩预告或业绩快报公告前10日内，可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内，上市公司董监高不得买卖本公司股票。
根据已经公布的金鹏计划买卖万科A的情况，发现金鹏计划多次买入万科股票的时点均是在定期报公告前30日内或重大事件决策期间。同时，万科合伙人除了对少数几次的增持公告有具体的增持日期外，其余增持公告公布的增持日期均为较长的时间区间，不公布具体增持日期的原因是什么？答案就是可能涉及内幕交易。
和金鹏计划一样，德赢计划买入万科股票的时点同样存在处于万科定期报告公告前30日内或重大事件决策期间的可能性（如下表）。
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亿元基金说好的用于公益事业呢？
上述两大资管计划都直接或间接的与万科企业股资产管理中心相关，这究竟是怎样的一个机构？
据了解，万科企业股资产管理中心于2011年成立，是独立于万科公司的非公司制法人，经营范围是投资或兴办实业。理事会是该机构的决策机构，。
万科董事会主席王石此前接受记者专访时曾表示回顾万科创业历史，他说：“1988年万科股改时我放弃了股票，这些股票成为万科公益基金的母基金，归万科职工委员会管理，这个基金独立资产运营。我既然放弃了，在这个基金里没有任何职务，从没有过问基金运营情况，如何运营和万科企业的运营没有关系。”
王石所指的公益基金母基金，即为万科企业股资产管理中心。1988年，万科完成股份制改造，改造后公司注册资本4000万元，其中国家股占60%，企业股占40%，王石放弃了个人名下的股票（实际上，按照当时的文件，职工股和社会公开发行的股份合计只能是40%，按照市政府文件，也只有10%能量化到所有职工的个人名下，到王石个人名下的自然少之又少。当然，王石当时的岳父大人或有能力将40%弄给王石，但如果那样的话，估计王石及其前任岳父早就在牢狱之中了。）相关资料显示，“企业股的操作和处理由企业自主决定”，实际运作方法是，上述企业股由万科工会委员会持有并管理。
2011年，由万科原企业股运营形成的资产规模约10亿元，其中主要包括以工会委员会名义持有的万科无限售条件流通A股6716.85万股，以及衍生形成的其他资产。
2011年，，拟将万科工会委员会名义持有的原企业股资产用于公益事业处置。万科提出，，审议新注册一家企业法人单位持有并运营该资产，并在企业章程中明确将相关资产及衍生收益最终用于公益事业。
因被深圳证券交易所问询，12月24日，公众才得知，王石在11-12月已紧急成立了德赢1号和德赢2号资管计划，秘密用万科企业股资产管理中心原用于公益的10亿元进行融资配置，在股价高位购买万科，巩固对万科的控制。
市场观察人士认为，梅沙资本的控股股东虽然已经不在万科集团兼任董监高职务，但他们十分清楚万科的价值。而梅沙资本作为公益基金，在12月份多次通过德赢资管计划高价位买入万科股票，投资风格可谓激进 。虽然在法律上其具有独立性，但仍难洗脱市场对其一致行动人的质疑。
此前公告显示，万科盈安合伙（国信金鹏）持4.14%；德赢1号、2号资管计划共持股5%左右，再加上一直坚定和万科站在一起的最大散户刘元生超过1%的持股，以及港媒曝光告密信中，万科管理层或联手黑石、绿景套现130亿元买入万科6%的股份。万科管理层方面可把握的持股比例或超16%。
有趣的是，管理层控制公司的计划还未完成时遭遇了宝能。万科管理层一边加紧增持万科股票一边大声谴责资本罪恶，宣称“不做资本的奴隶”，保护“中小股东权益”。现在看来确实如孙建波所说，属于情怀背后的欺世盗名。万科管理层维护对万科内部控制的这场厮杀，动用的都是万科公司的资金，损害的是万科的股东利益。
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